西安国际医学投资股份有限公司 关于签署子公司(2)

1.2 本次股权转让价款的确定：

标的股权的定价原则：以市场化交易为原则。本次交易标的股权的交易价格，以双方共同委托的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的公司股东权益评估报告（需符合国有资产备案程序）的评估值为参考，由双方协商确定最终交易对价，在正式股权转让合同中确定。

1.3 定金：商洛交投在本协议生效之日起10个工作日内，向公司支付人民币2000万元作为此次交易的定金。公司在本协议终止前确保不与除商洛交投外的第三方进行标的股权转让事宜的洽谈。

1.4 付款安排:

1.4.1 正式股权转让合同生效后，商洛交投向公司支付的2,000万元定金转为首笔股权转让价款；

1.4.2 在正式股权转让合同生效之日起的30个工作日内，商洛交投向公司足额支付股权转让合同中约定的股权转让价款中扣除已支付部分的剩余款项；

1.4.3 在正式股权转让合同生效之日起的30个工作日内，商洛交投通过向标的公司提供借款或其它形式，协助标的公司足额偿还公司原作为控股股东支持标的公司医院建设、运营而形成的股东借款。

1.5 标的股权过户：

商洛交投依照正式股权转让合同之约定，向公司足额支付完毕股权转让价款后5个工作日内，公司配合商洛交投完成标的股权过户的工商变更登记相关手续；标的公司完成工商过户变更，商洛交投支持标的公司完成偿还公司借款后5个工作日内，公司确保标的公司的证照、公章/合同章、账簿、合同及其他重要资料移交给商洛交投指定的人士。

（二）职工安置

2.1 原商洛职业技术学院附属医院编制内人员、视同编制人员以及聘用人员，由商洛交投负责协调商洛市政府等职能部门妥善安置；

2.2 除2.1条款约定外的标的公司聘用的其他职工，尊重职工个人意愿，同意到西安工作的，由公司负责在所属医院安置；不同意的职工，由公司协助标的公司依照《中华人民共和国劳动法》等规定处理，如需离职补偿金由标的公司承担。

（三）业务合同的承继

本次股权转让完成后，公司就商洛医院建设事宜，与商洛市人民政府、商洛职业技术学院、原商丹循环工业经济园区管委会签订的相关合同未履行的权利义务由标的公司或商洛交投承继。

（四）进一步安排及双方责任

本框架协议生效后，双方将按照国家法律、行政法规、适用上市规则及规范性文件规定的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：

4.1为本次股权转让的目的，由商洛交投对标的公司开展财务、业务、法律尽职调查，安排审计、法务和资产评估，相关中介机构须与双方签署必要的保密协议，双方应给予配合并保证所提供信息、资料的真实、准确、完整；商洛交投应在本框架协议签订之日起60个工作日内完成上述尽职调查工作并与公司共同确定本次股权转让的最终价格，否则，公司基于标的公司持续经营之需要有权选择单方终止本协议；

4.2商洛交投尽职调查结束后，如不存在影响签订正式合同的下列事项，则双方应按本《框架协议》达成的条款在本协议签订后70个工作日内签订正式《股权转让合同》。基于前述，本协议签署之日起至本协议约定的股权转让完成工商变更之日，公司保证并促使标的公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用资产，保证标的公司资产、财务、税务不发生重大不利变化。

（五）违约责任

5.1 除因不可抗力，任何政府授权主管部门的审批，国有资产主管部门对资产评估结果的核准、上市公司监管机构核查或问询等未获得通过等情形可以免责外，任何一方违反本《框架协议》约定的条款，均构成违约。

5.2 如果因公司原因导致双方未能在《框架协议》约定时限内签署正式《股权转让合同》，除非商洛交投给予豁免，公司应在10个工作日内足额无息退还商洛交投已支付定金并向商洛交投作出赔偿，赔偿金额为人民币2,000万元。

正式《股权转让合同》签署后，如果因为公司主观原因导致合同未能履行或无法履行，并导致合同终止时，公司应在10个工作日内足额无息退还商洛交投已支付定金并向商洛交投作出赔偿，赔偿金额为人民币2,000万元。

5.3 在遵循本框架协议约定的情形下，商洛交投如在框架协议约定时限内未能签署正式《股权转让合同》时，除非公司给予豁免，商洛交投因其违约行为向公司作出商誉损失赔偿，就商洛交投已向公司支付的2,000万元人民币定金，不予返还。

文章来源：《中国职业医学》 网址: http://www.zgzyyxzz.cn/zonghexinwen/2022/0310/858.html